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天津东义镁制品股份有限公司主办券商推荐报告

发布日期:2021-05-16 05:10   来源:未知   阅读:

  东兴证券股份有限公司关于 推荐天津东义镁制品股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”),天津东义镁制品股份有限公司(以下简称“天津东义”或“公司”)就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会,并通过了相关决议。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“推荐规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“调查指引”),我公司对天津东义业务、财务、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对天津东义本次申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 东兴证券推荐天津东义股票在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求,对天津东义进行了尽职调查,了解的主要事项包括:公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、公司业务及行业、财务状况、发展前景及其它重大事项等。 项目小组与天津东义董事、监事、高级管理人员及部分员工进行了交谈;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门工商登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《天津东义镁制品股份有限公司尽职调查报告》,对天津东义的业务、财务、公司治理和合法合规等事项发表了意见。 二、天津东义符合《业务规则》规定的挂牌条件 根据项目小组对天津东义的尽职调查情况,我公司认为天津东义符合其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件: (一)公司依法设立且存续满两年 1、公司依法设立 天津东义镁制品股份有限公司于2008年3月18日成立,注册资本为人民币11,800万元。公司历次涉及股权变动、注册资本增加、经营范围改变等事项均在天津市工商行政管理局登记变更,公司设立合法。 公司设立的主体、程序符合相关法律、法规规定,公司股东的出资合法、合规,出资方式及出资比例符合《公司法》规定。 2、公司存续满两年 天津东义成立于2008年3月18日,截至本报告出具之日,公司存续已满两个完整的会计年度。 综上,公司符合“依法设立且存续满两年”的条件。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司目前主营业务为镁合金挤压制品生产加工及销售,主营业务明确。公司所属有色金属冶炼和压延加工业是目前国家鼓励发展的行业,公司拥有生产销售镁合金挤压制品所需的资质证书,具备持续经营能力。报告期内镁合金挤压制品的销售额占公司营业收入的97.72%,主营业务突出。 综上,公司符合“公司业务明确,具有持续经营能力”的条件。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 股份公司成立时,建立了股东大会、董事会、监事会及管理层的公司法人治理结构,2015年5月25日,公司召开临时股东大会通过了三会议事规则和有关对外投资、关联交易等方面的规章制度,治理机制健全,并能够有效运行、保护投资者权益;公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。 综上,公司符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的条件。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 根据对公司历史沿革的调查,公司历次出资、股权转让、增资行为均履行了相应手续,并依法办理了工商登记。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形;公司股权明晰,权属分明,股东持有公司的股票不存在权属争议或潜在纠纷,股票发行和转让行为合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司已于2016年4月26日与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,我公司将严格依照规定推荐天津东义挂牌,并在其挂牌后按照相关规定对其进行督导。 三、内核程序及内核意见 东兴证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对天津东义股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线日召开了内核会议,会议审阅了项目小组制作的天津东义挂牌申请材料并提出了内核意见。参加内核会议人员包括张德坤、肖文斌、龙求群、陈颖慕、陈宏达、高坤、赵坤七人,其中律师肖文斌、注册会计师张德坤、行业专家高坤各一名。 上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《推荐规定》和《东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内核工作规则》(以下简称“内核规则”)对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对天津东义本次挂牌出具如下审核意见: (一)项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了尽职调查。项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了《尽职调查报告》。 (二)项目小组已按《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求,制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前的信息披露符合相关要求。 (三)公司依法设立且存续满两年;公司业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;公司已与东兴证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。 (四)发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求,合法有效,不存在潜在的法律纠纷和风险;股份公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定,其通过的决议合法有效;最近两年公司主营业务、实际控制人、董事、高级管理人员未发生重大变化。 按照《推荐规定》和《内核规则》的要求,内核会议就是否推荐天津东义股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式,一人一票。表决结果为:同意票2票,附条件同意5票,反对票0票。所附条件为:请项目组说明对实际控制人的认定是否符合适用法规的相关要求。会议同意在内核会所附条件解决后推荐天津东义股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、推荐意见 鉴于天津东义符合全国股份转让系统公司的相关规定,我公司同意推荐天津东义股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 五、提请投资者关注的事项 (一)供应商依赖及关联交易风险 公司目前的产品主要集中镁合金制品加工领域,主要产品的原材料大部分从公司关联方山西东义煤电铝集团有限公司采购。2015年、2014年度,公司对山西东义煤电铝集团有限公司采购金额分别为129,132,055.10元、123,693,243.04元。 主要原因是从山西东义煤电铝集团有限公司采购可以保证原材料的质量和供货的及时性,从山西东义采购也是从节省原材料运输、库存等成本角度综合考虑。 而原材料大部分从山西东义煤电铝集团有限公司采购,造成对单个供应商采购比例及关联交易比例过高。 除上述关联交易外,公司还与其他关联方存在一定的关联交易。尽管公司关联交易内容及定价原则合理,但是若未来上述关联交易偏离市场化和公允性原则,将会对非关联股东的利益产生影响。 (二)控股股东、实际控制人控制不当风险 穆锦珲直接持有本公司38.39%的股份,并能够决定公司半数以上董事会成员,作为控股股东、实际控制人,穆锦珲对本公司的方针政策、管理及其他事物具有较大的影响力,穆锦珲的利益可能与部分或全部少数股东的利益并不完全一致,可能会产生控股股东、实际控制人控制不当风险。 (三)客户相对集中的风险 公司经过多年的发展,在客户结构和数量上占有明显的优势,公司客户广泛分布在大陆、美国、日本、亚洲等多个国家和地区,但是前五名客户所占比重依然较大。2014年度、2015年度,公司对前五名客户销售金额占营业收入的比重分别为87.42%、85.94%,其中,MAG作为公司的第一大客户,所占比重分别为38.40%、37.49%。如果上述客户的生产经营发生较大波动,或者公司与上述客户的合作出现问题,可能影响到公司的经营业绩。 (四)公司治理风险 公司成立后,按照《公司法》的规定建立了股东大会、董事会以及监事会的公司治理结构,并陆续制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但实际执行中,公司存在部分大额关联交易未按照规定履行审批和回避表决程序的不规范之处。如果公司治理机制继续不能得到有效执行,可能存在影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 (五)核心技术人员流失的风险 公司所处行业为资本和技术密集型行业,新产品、新工艺和新配方的开发和改进是企业赢得市场的关键。公司对已有的部分核心技术和工艺申请了专利,得到了法律的有效保护,采取了一系列措施防止核心技术和人员的流失。但如果掌握公司核心技术的人员流失或核心技术受到侵害,可能导致公司的核心技术外泄,对公司的竞争力产生一定的影响。 (六)主要资产抵押风险 报告期内,公司的土地、房屋等主要资产已作为抵押物用作银行贷款。截至2015年12月31日,公司向银行借款128,000,000.00元,用于上述借款抵押的资产账面价值共计110,151,095.26元,占公司资产总额的比例为31.82%。目前公司部分资产处于抵押状态,可能会影响公司的后续融资,公司目前严格按照借款合同约定履行还本付息义务,但如果公司出现重大借款违约情况,则可能导致上述资产权属转移,从而对公司经营产生不利影响。 (七)潜在同业竞争的风险 公司目前关联方企业中山西东义和宁夏东义的经营范围中存在金属镁的相关业务,虽然目前山西东义所生产产品与天津东义不同、宁夏东义生产线也已经不具备生产条件,且公司实际控制人穆锦珲也已出具避免同业竞争的承诺函,但仍然存在潜在同业竞争风险。 (八)子公司孝义镁租赁集体土地流转到期后无法流转的风险 公司子公司孝义镁根据孝义市人民获得孝集用(2012)第企027号集体土地使用权,流转时间为2012年6月6日起五年,流转到期后,子公司需要重新申请孝义市人民政府审批,如果不能顺利获得政府批文,则会对子公司孝义镁的正常生产经营产生影响。 (以下无正文) (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于推荐天津东义镁制品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》之签字盖章页) 东兴证券股份有限公司 年 月 日

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