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威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要(

发布日期:2022-01-13 01:19   来源:未知   阅读:

  (3)2019年12月26日,公司召开2019年第四次临时股东大会,决议以截至2019年6月30日的未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),合计派发现金股利1,440万元(含税)。本次利润分配已于2020年1月执行完毕。

  (4)2020年9月14日,公司召开2020年第一次临时股东大会,决议以截至2019年12月31日的未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.90元(含税),合计派发现金股利912万元(含税)。本次利润分配已于2020年9月执行完毕。

  (5)2021年1月4日,公司召开2021年第一次临时股东大会,决议以截至2020年6月30日的未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),合计派发现金股利1,440万元(含税)。本次利润分配已于2021年1月执行完毕。

  根据公司2019年年度股东大会决议,公司股票发行成功后,发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。

  本次发行上市后的股利分派政策请参见本招股说明书摘要“第一节重大事项提示”之“七、发行上市后利润分配政策”。

  公司一直以来在谋求业务发展的同时重视对投资者的回报,力求实现公司和股东的同步发展。为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,增强利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》相关规定,制定了《公司A股上市后连续三年(含当年)分红回报规划》,具体内容如下:

  (1)公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

  (2)公司可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。在符合现金分红的条件下,公司应当全部或部分采用现金分红进行利润分配。

  (3)公司上市后连续三年(含当年),公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司连续三年现金分红累计不得少于上市后连续三年(含当年)实现的年均可分配利润的30%。

  (4)在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

  截至本招股说明书摘要签署之日,公司拥有艾玫凯、威海福仔、荣成福仔、百合研究院4家全资子公司,无参股公司及分公司。

  本次发行募集资金投向经公司2019年年度股东大会和2021年第二次临时股东大会审议确定,由董事会负责实施。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目,本次发行募集资金拟投资于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,暂以自有资金或负债方式筹集资金先行投入,本次发行募集资金到位后,再予以置换。如本次发行实际募集资金量少于投资项目资金需求量,公司将以自有资金或银行贷款解决,或由董事会按照项目的轻重缓急顺序,调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。本次募集资金投资项目基本情况如下:

  本项目总投资24,154.90万元,建设期30个月。本项目拟利用现有土地资源,新建厂房及相关配套设施,引进先进的生产设备新建固体制剂车间、软胶囊车间、包装车间及自动化仓库,提升公司生产自动化与智能化水平,提高产品产能和生产效率。本项目建成达产后,将新增年产软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂产能各152,000万粒、20,000万粒、100,000万片、650吨。项目投资构成如下表:

  本项目建成投产后,项目达产年营业收入34,200.00万元,内部收益率为16.33%(税后),投资回收期为7.12年(静态、含建设期)。

  本项目总投资17,800万元,建设期24个月。项目工程建设费用14,901.10万元,工程建设其他费用1,116.10万元,基本预备费800.86万元,铺底流动资金981.94万元。公司拟在山东省威海市取得土地建设本项目;通过新建生产车间、办公楼及配套设施,共27,400平方米;搭建10条功能饮品生产线,扩产瓶装饮品、袋装饮品、口服液、滴剂等剂型功能饮品,以进一步扩大生产规模,满足日益增长的市场需求,从而巩固公司市场竞争力。本项目达产后将实现年产50mL玻璃瓶装饮品7,500万瓶/年、30mL袋装饮品6,000万瓶/年、25mL塑料瓶装饮品3,000万瓶/年、10mL口服液3,000万瓶/年、滴剂1,500万瓶/年、10mL条包饮品3,000万瓶/年。项目投资构成如下表:

  本项目建成投产后,项目达产年营业收入29,041.95万元,内部收益率21.09%(税后),投资回收期6.17年(静态,含建设期)。

  本项目总投资8,371.72万元澳门资料大全正版免费资料,建设期36个月。本项目拟利用公司现有的核心技术和研发资源,升级研发中心、配备研发设备、引进研发人才,加大行业前沿技术的研发力度,以提升公司现有产品和新产品的研发及检测能力。公司将在继续致力于现有产品自主研发的基础上,增加乳糖开发、乳剂开发、滴剂开发、膏剂开发、能量棒等运动营养品类开发等新研发方向,为公司的可持续发展提供必要的技术支持,有利于提高公司的核心竞争力和持续发展能力。项目投资构成如下表:

  本项目建成后并不直接产生经济效益,且短期内由于增加固定资产投入而使公司的折旧费用增加,从而对公司的当期盈利能力有一定负面影响,但营养保健食品行业属于技术密集型行业,公司必须强化研发部门的投入,不断提高产品的研发能力,使公司保持核心竞争能力。同时,研发能力、产品创新能力的提高,有利于贡献新的业绩增长点,提高公司产品毛利率,从而增强公司的整体盈利能力,实现股东价值最大化。

  本项目总投资4,069.50万元,建设期36个月。本项目建设内容为营销区域中心建设,公司拟设立威海营销总部、杭州电商服务中心、广州品牌运营中心,新增营销人员与办公设备,开展线上与线下市场推广活动。项目投资构成如下表:

  本项目的实施将有利于实现公司品牌与渠道方面的战略布局,进一步提升公司的品牌影响力,提高产品市场占有率,为公司未来的持续性发展奠定坚实的基础。

  公司拟将本次募集资金中的7,051.99万元用于补充流动资金,满足公司日常生产经营,进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

  本项目实施后,公司资产的流动性进一步提高,有利于改善公司的资产负债结构、降低经营风险。同时,补充流动资金有利于满足公司经营规模扩张过程中产生的营运资金需求,有利于提高公司承接更多数量和更大规模项目的业务能力,从而增强公司在行业内的竞争力,提升市场份额,对公司经营产生积极的影响。

  自成立以来,公司专注于营养保健食品的研发、生产、销售。本次发行募集资金投资项目“总部生产基地建设项目”、“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”、“研发中心升级建设项目”及“营销区域中心建设项目”均围绕公司主营业务进行。

  总部生产基地建设项目通过新建固体制剂生产车间、软胶囊生产车间,提高软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂等系列产品的产能,解决公司产能瓶颈问题。其次,通过引进先进设备建造自动化与智能化水平较高的生产线、包装车间与仓库,提高公司智能制造水平。本项目依靠公司领先的研发水平,引进国内外先进生产设备,形成从研发到生产的无缝链接绿色通道,真正做到产学研相结合,生产出质量稳定安全优质的产品。

  新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目通过新建功能饮品生产车间来提高口服液、滴剂、瓶装饮品、袋装饮品等产品的产能,以进一步优化公司产品矩阵,满足年轻群体对功能饮品的消费需求,从而丰富公司收入结构,巩固市场竞争地位。同时,项目将购置自动洗瓶填充旋牙封盖机、自动加热杀菌冷却机等先进设备,引进软袋生产线、塑料瓶装饮品灌装生产线等全自动生产线,大力提升产品生产效率及智能化水平,从而降低生产成本,实现生产效益最大化。

  研发中心升级建设项目是为适应不断变化的市场需求和公司未来发展需要,对现有研发体系的完善与升级。首先,公司将新设专属于研发部的中试车间,为研发创造良好的硬件环境。其次,项目通过进一步升级研发检测实验室,来满足现有产品和新产品的研发检测需求。同时,针对营养保健食品行业发展趋势,公司把乳糖开发、乳剂开发、滴剂开发、膏剂开发、能量棒等运动营养品类开发作为未来研发方向。项目建成后,公司将进一步提高研发实力,通过培养和引进高端技术人才,加快自主创新、产品升级及科技成果转化的步伐,从而提升公司整体竞争实力。

  营销区域中心建设项目符合公司未来发展战略,是对现有营销策略的优化提升。首先,公司将设立威海营销总部、杭州电商服务中心、广州品牌运营中心,完善公司营销网络布局,通过建立各营销区域中心,进一步拓展公司营销渠道的深度和广度,提升公司的品牌影响力,提高产品市场占有率。其次,通过开展线上与线下市场推广活动,提高公司品牌宣传力度,进一步扩大销售规模。项目建成后,公司的品牌及渠道核心竞争力将得到进一步的构建,市场地位将得到进一步提高。

  综上所述,募集资金投资项目与公司的主营业务联系紧密,有助于进一步巩固和扩大公司主营业务的市场份额,从而提升公司的综合竞争优势。

  本公司除了在本招股说明书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险:

  随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食品质量及安全控制已经成为营养保健食品生产企业的重中之重。公司主营营养保健食品的研发、生产及销售,如果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理差错,或者因为其他原因发生产品质量问题,将会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此,公司存在质量控制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。

  我国正处于法制化建设的关键时期,营养保健食品行业主要受《食品安全法》、《食品安全法实施条例》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》以及《保健食品备案工作指南(试行)》等行业法律法规及规范性文件的监管。近年来,国家正在推进相关政策法规的修订,相关政策法规的调整可能对营养保健食品行业的长期发展和竞争格局产生重大影响。如果在这些政策法规的变化过程中,公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度,并及时、准确和有效的执行,公司将面临一定的经营风险。

  4,690.50万元、2,669.63万元、2,694.16万元和1,503.57万元,占主营业务收入的比例分别为9.36%、5.40%、4.72%和4.95%。2019年度,受中美贸易摩擦不断升级的影响,公司来自美国地区的销售收入已出现一定幅度下降,如果未来中美贸易摩擦进一步加剧,则公司产品的竞争优势将会被进一步削弱,公司来自美国地区的销售收入和利润将会进一步下降,进而对公司经营业绩造成一定影响。

  2020年1月以来,国内外先后爆发了新冠肺炎疫情,全球多数国家和地区均遭受了不同程度的影响和冲击,公司的采购、生产和销售等环节因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响在短期内均受到了一定程度的影响。目前国内新冠肺炎疫情形势好转,各地区企业生产经营陆续恢复正常,但美国、印度等国家的疫情形势较为严峻,且存在进一步大范围扩散的可能。

  总体来看,预计国内外新冠肺炎疫情短期内无法消除,公司产品在药店、商超等传统线下渠道的销售可能将继续受到影响。因此,公司未来的运营状况将可能因新冠肺炎疫情整体发展受到一定的冲击,从而影响公司未来的盈利状况。

  报告期内,公司合同生产业务收入分别为34,297.96万元、35,683.03万元、43,649.79万元和23,680.59万元,占主营业务收入比例分别为68.44%、72.18%、76.40%和77.90%,为公司收入的主要来源。公司合同生产业务目前主要服务于中小客户,该等中小客户可能存在管理不规范、经营稳定性不足等问题,如果该等客户在经营过程中发生商标侵权、虚假或者误导性宣传等不规范行为,将可能导致公司品牌与形象受损,进而对公司的经营产生一定的不利影响。

  报告期内,公司自主品牌业务收入分别为15,814.78万元、13,754.58万元、13,483.81万元和6,716.88万元,占主营业务收入比例分别为31.56%、27.82%、23.60%和22.10%,为公司收入的重要来源。但与此同时,由于自主品牌市场竞争较为激烈,公司在报告期内通过实物返利的方式积极推广自主品牌业务,若自主品牌业务收入增长不及预期,则可能导致自主品牌业务毛利率下降,进而对公司的经营业绩产生一定的影响。

  报告期内,公司主要原材料包括鱼油、明胶、硫酸软骨素、磷虾油、大豆分离蛋白、DHA藻油、蜂胶等。公司主要向山东海钰生物技术股份有限公司采购硫酸软骨素以及向浙江江山健康蜂业有限公司采购蜂胶,公司报告期内向山东海钰生物技术股份有限公司采购硫酸软骨素的金额占公司当期采购硫酸软骨素总金额的比例分别为99.73%、99.54%、81.67%和98.30%,向浙江江山健康蜂业有限公司采购的蜂胶占当期采购蜂胶总金额的比例分别为99.61%、98.22%、22.08%和70.58%。山东海钰生物技术股份有限公司和浙江江山健康蜂业有限公司均为所在行业的主要供应商之一,公司基于产品质量及服务优势,与上述企业进行了长期采购合作,如果公司现有主要原材料供应商经营状况出现问题,或公司与现有主要原材料供应商的合作出现问题,仍可能对公司对应产品的生产及销售产生一定影响。

  近年来,我国营养保健食品行业保持快速发展态势。根据NutritionBusinessJournal数据,2011年我国膳食补充剂行业消费规模为106.43亿美元,到2019年增加至210.71亿美元,年均复合增长率为8.91%,高于同期全球膳食补充剂行业的增长水平;根据《中国轻工业年鉴(2018)》数据,截至2017年底,我国保健食品行业规模以上企业有401家。同行业企业不断加大市场开拓力度,推进新产品的研发和市场拓展,必然对公司业务的发展形成挑战。如果公司未来在业务开拓和技术研发方面投入不足,可能对公司的市场竞争力造成一定的影响,进而影响公司的经营发展。

  公司下游客户主要为品牌运营商、经销商和终端消费者,下游客户的需求会受到宏观经济形势、客户资金状况等因素影响。虽然近些年人们的健康意识逐渐增强,行业取得了快速稳定的发展,但不排除未来下游客户因资金状况不佳、宏观经济形势恶化、营养保健食品乱象等因素减少购买营养保健食品,使得本行业存在一定的波动风险,进而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司存在一处门楼(含1个门卫室和1个收发室,建筑面积为130平方米)因未取得土地使用权而暂无法办理产权证书的情况,该产权瑕疵房产面积较小(占公司全部房产建筑面积比例为0.15%),非公司主要生产经营设施,且公司控股股东及实际控制人已承诺承担由此产生的全部损失,因此前述产权瑕疵房产不会对公司的生产经营产生重大不利影响。截至本招股说明书摘要签署之日,公司不存在被主管部门限制、禁止占有和使用该产权瑕疵房产或因此受到行政处罚的情况,但公司仍存在因建设并使用该产权瑕疵房产而被主管部门处以罚款或被要求拆除的风险。

  公司的核心技术包括产品配方、产品制备技术及相关工艺参数等,是公司研发技术人员通过多年研究并反复试验后取得和积累的,是衡量公司核心竞争力和行业地位的关键因素之一。出于保护核心竞争力的需要,公司将其中部分技术申请了专利,部分技术仍以非专利技术的形式存在,不受《专利法》等法律法规的保护。若公司核心技术失密或核心人才流失,会影响公司竞争力,从而对公司的业务发展产生不利影响。

  公司现阶段依托高素质的研发团队和新产品开发机制为客户提供符合其需求的产品及服务,但随着下游客户需求变化的速度加快以及技术要求的不断提高,若公司不能及时进行充足的技术储备、引领或跟上创新步伐以提升现有产品的品质或开发适应市场需求的新产品,将直接影响本公司的市场地位和竞争优势,进而影响公司的经营业绩。

  公司于2015年12月10日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,于2018年11月30日取得山东省科学技术厅、山东省财政厅和国家税务总局山东税务局联合颁发的高新技术企业证书,有效期均为三年,公司2015年度至2020年度享受15%的企业所得税优惠税率。报告期内,公司享受税收优惠的金额分别为980.48万元、911.41万元、1,610.28万元和961.55万元,占当期利润总额的比例分别为11.34%、10.48%、10.88%和12.17%。若国家产业政策或税收政策未来发生变化,或者公司未来不能通过高新技术企业复审,导致公司不能继续享受税收优惠,将对公司的经营业绩造成一定影响。

  报告期内,公司产品原材料主要由鱼油、明胶、硫酸软骨素、磷虾油、大豆分离蛋白、DHA藻油、蜂胶等构成,公司直接材料占营业成本的比例分别为79.49%、77.04%、78.36%和77.69%,因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。未来如果原材料价格上涨速度过快,公司产品提价幅度超过了下游客户的承受能力,导致产品销量下降或被迫降低提价幅度;或者原材料价格过快下跌,导致公司产品价格大幅下降,公司的经营业绩将受到影响。

  报告期内,公司直接人工成本分别为1,972.80万元、2,007.13万元、

  1,885.00万元和1,166.57万元,公司2020年度直接人工成本因为享受国家阶段性减免企业社会保险费政策而较上年度有所下降,但随着社会平均劳动成本逐年增加,公司员工工资水平仍会逐年上升,若未来公司人力成本出现大幅上升,则公司经营业绩将因此受到不利影响。

  本次发行前,公司实际控制人刘新力持有公司54.58%的股份。虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等各项内控制度,从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生,但公司仍存在着实际控制人利用其对本公司的控制地位,通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司经营决策、投资方向、重要人事安排等进行不当控制,从而给公司的生产经营及其他股东的利益带来损失的可能。

  近年来公司处于持续稳步发展阶段,随着募集资金投资项目的实施,公司规模将快速扩大。经过多年的发展,虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系,培养了一批经验丰富的中高级管理人员,并通过加强内部资源整合,提高了管理效率,但是随着资产和经营规模的扩大,管理体系和组织结构将趋于复杂化,如果管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高,将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。因此,公司面临规模扩张带来的管理风险。

  报告期内,公司加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后计算)分别为18.25%、16.95%、22.38%和10.23%。本次募集资金到位后,公司净资产将大幅度增加,但由于募集资金投资项目从投入到产生效益有一定的建设及运营过程,并且项目预期产生的效应存在一定的不确定性,预计本次发行后一定时间内,公司的净利润增长幅度将小于净资产增长幅度,从而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。

  公司拟将主要募集资金投资于“总部生产基地建设项目”、“新型海洋功能成分饮料、口服液智能工厂项目”、“研发中心升级建设项目”、“营销区域中心建设项目”及“补充流动资金项目”。虽然公司在项目选择时已进行了慎重的可行性研究论证,认为投资项目的实施将提高公司核心竞争力、符合公司发展战略、扩大市场占有率。但由于募集资金投资项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争情况、公司人才储备等情况密切相关,上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效益,从而对公司盈利造成影响。

  截至2021年12月28日,根据重要性原则以及公司的资产和业务规模情况,公司正在履行或将要履行的预计交易金额在人民币500万元以上,或者预计交易金额虽未超过人民币500万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同情况如下:

  2020年6月,公司与广发证券股份有限公司签署《首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》,约定由广发证券股份有限公司担任公司本次发行的主承销商和保荐人,承担为公司在境内证券市场发行人民币普通股股票的保荐和持续督导工作。公司依据协议支付广发证券股份有限公司承销及保荐费用。

  报告期内,公司发生的涉及标的金额超过100万元的诉讼事项,或者标的金额虽未超过100万元,但公司认为需要向投资者披露的诉讼或仲裁事项如下:

  公司系第17728984号“百合康BIOHEK及图”商标的注册人,金百合以17728984号“百合康BIOHEK及图”商标与其在先注册的第4009560号“百合及图”商标、第11860422号“百合双奇”商标及第15996313号“金百合”商标构成相同、类似服务上的近似商标为由,向国家知识产权局提起前述商标的无效宣告程序。2020年6月28日,国家知识产权局出具商评字[2020]第0000172970号《关于第17728984号“百合康BIOHEK及图”商标无效宣告请求裁定书》,裁定前述商标予以无效宣告。

  公司对前述裁定不服,于2020年8月向北京知识产权法院提起了对国家知识产权局的行政诉讼并将金百合列为第三人,要求撤销国家知识产权局作出的商评字[2020]第0000172970号《关于第17728984号“百合康BIOHEK及图”商标无效宣告请求裁定书》,并判决国家知识产权局重新作出前述商标无效宣告请求裁定。

  2021年5月,北京知识产权法院作出一审判决,驳回公司的诉讼请求,公司对上述判决结果不服,已于2021年6月向北京市高级人民法院提起上诉,截至本招股说明书摘要签署之日,上述行政诉讼案件尚在审理中。

  报告期内,公司销售的产品中并未使用第17728984号“百合康BIOHEK及图”商标,因此该项诉讼事项及诉讼结果不会对公司生产经营及财务成果产生重大不利影响。

  公司系第20971258号“百合康BIOHEK”商标的注册人,金百合以20971258号“百合康BIOHEK”商标与其在先注册的第4009560号“百合及图”商标、第11860422号“百合双奇”商标及第15996313号“金百合”商标构成相同、类似服务上的近似商标为由,向国家知识产权局提起第20971258号“百合康BIOHEK”商标的无效宣告程序。2020年6月28日,国家知识产权局出具商评字[2020]第0000172964号《关于第20971258号“百合康BIOHEK”商标无效宣告请求裁定书》,裁定第20971258号“百合康BIOHEK”商标予以无效宣告。

  公司对前述裁定不服,于2020年8月向北京知识产权法院提起了对国家知识产权局的行政诉讼并将金百合列为第三人,要求撤销国家知识产权局作出的商评字[2020]第0000172964号《关于第20971258号“百合康BIOHEK”商标无效宣告请求裁定书》,并判决国家知识产权局重新作出商标无效宣告请求裁定。

  2021年5月,北京知识产权法院作出一审判决,驳回公司的诉讼请求,公司对上述判决结果不服,已于2021年6月向北京市高级人民法院提起上诉,截至本招股说明书摘要签署之日,上述行政诉讼案件尚在审理中。

  报告期内,公司使用第20971258号“百合康BIOHEK”商标销售产品产生的收入分别为5.78万元、10.57万元、341.47万元和0.00万元,占自主品牌业务收入比例为0.04%、0.08%、2.53%和0.00%,收入占比较低。截至本招股说明书摘要签署之日,公司在积极应诉的同时,已通过使用其他类似商标对前述商标进行了替换,未对公司相关产品的正常销售产生影响,因此该项诉讼事项及诉讼结果不会对公司生产经营及财务成果产生重大不利影响。

  截至本招股说明书摘要签署之日,公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  截至本招股说明书摘要签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

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